Het UBO-register

Met ingang van gisteren, 27 september 2020, zijn veel organisaties verplicht hun UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) te registreren bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (het “UBO-register”). Maar wat houdt dit UBO-register precies in en wat betekent de inwerkingtreding van het UBO-register voor u? Lees hier de belangrijkste vragen en antwoorden over het UBO-register.

1. Wat houdt het UBO-register in?

Het UBO-register is een onderdeel van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Met ingang van 27 september 2020 zijn bepaalde organisaties verplicht hun UBO te registreren in dit UBO-register.

2. Wie wordt er verstaan onder UBO? 

Onder UBO wordt verstaan de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een organisatie.

3. Welke organisaties moeten hun UBO’s registreren in het Handelsregister? 

Het gaat hier om de volgende organisaties (de “Registratie verplichte entiteiten”):

      1. BV en NV (niet zijnde beursvennootschappen);
      2. NV (Societas Europea, SE);
      3. Europees economisch samenwerkingsverband (EESV);
      4. Europese coöperatieve vennootschap  (Societas Cooperativa Europaea, SCE);
      5. coöperatie;
      6. onderlinge waarborgmaatschappij (OWM);
      7. vereniging met volledige rechtsbevoegdheid (bij notariële akte opgericht);
      8. vereniging zonder volledige rechtsbevoegdheid die een onderneming drijft (en ook belasting betaalt);
      9. stichting;
      10. maatschap;
      11. commanditaire vennootschap (CV);
      12. vennootschap onder firma (VOF); en
      13. rederij.

Voor entiteiten zoals een eenmanszaak, een vereniging van eigenaars (VVE) en rechtspersonen in oprichting geldt dus géén UBO-registratieplicht. Buitenlandse rechtspersonen met een hoofd- of nevenvestiging in Nederland hoeven evenmin hun UBO te registeren. Maar let wel, UBO’s van buitenlandse vennootschappen opgericht in de EU zullen dat wel moeten doen in het UBO-register van het land van oprichting.

4. Wie wordt als UBO van voornoemde meest gebruikte Registratie verplichte entiteiten aangewezen?

De BV, de NV, de SE, de SCE, de coöperatie, de stichting, de vereniging en de OWM zijn rechtspersonen. De EESV, de maatschap, de CV en de VOF zijn personenvennootschappen. Dit onderscheid is mede van belang voor de rest van dit artikel.

5. Wat als er op grond van de aandelen, het stemrecht of het eigendomsbelang geen natuurlijk persoon kan worden aangewezen als UBO, wie moet er dan als UBO worden geregistreerd?

In dat geval moet de pseudo-UBO worden geregistreerd.

Bij rechtspersonen zijn dat alle bestuurders van de rechtspersoon. Het maakt daarbij niet uit of de bestuurders handelingsbevoegd zijn of niet. Ook maakt het UBO-register geen onderscheid tussen niet-uitvoerend bestuurder en uitvoerend bestuurders in een one tier bestuur.

Bij personenvennootschappen zijn dat alle vennoten, met uitzondering van vennoten bij geldschieting.

6. Is dat anders als de pseudo-UBO een rechtspersoon (bijvoorbeeld een management holding) is en geen natuurlijk persoon?

In het geval het bestuur van een rechtspersoon door een andere rechtspersoon wordt bekleed, kan die besturende rechtspersoon niet als pseudo-UBO kwalificeren. Alleen natuurlijke personen kunnen als (pseudo-)UBO kwalificeren. Indien er sprake is van een rechtspersoon bestuurder, dan is elke natuurlijke persoon die daarvan bestuurder is in voorkomend geval tevens de pseudo-UBO van de rechtspersoon die UBO-registratieplichtig is.

7. Welke gegevens van de (pseudo-)UBO moeten aan het Handelsregister worden verstrekt en worden zichtbaar?

Het gaat hier in elk geval om de volgende gegevens (de “UBO-gegevens”):

      1. indien toegekend, het burgerservicenummer (BSN) en – indien toegekend door de woonplaats van de UBO – een buitenlands fiscaal identificatienummer (TIN);
      2. de (voor- en achter)naam;
      3. de geboortemaand en het geboortejaar;
      4. de woonstaat;
      5. de nationaliteit;
      6. de geboortedag, de geboorteplaats en het geboorteland;
      7. het woonadres;
      8. de datum waarop hij of zij UBO werd;
      9. de aard van het door de UBO gehouden economische belang in de Registratie verplichte entiteit en de omvang ervan. Gewerkt wordt met bandbreedtes van meer dan 25% tot 50%, van 50% tot 75% en van 75% tot en met 100%. Er zullen geen geldbedragen bij staan.
8. Welke documenten over de UBO moeten worden gedeponeerd in het Handelsregister?

Het gaat hier om afschriften van documenten waaruit de UBO-gegevens blijken (de “UBO-documenten”).

Voor de UBO-gegevens hiervoor onder 7a tot en met 7f genoemd, kan worden gedacht aan een kopie paspoort.

Voor de UBO-gegevens hiervoor onder 7h kunnen de statuten, uittreksels uit het aandeelhoudersregister, een maatschapsovereenkomst of de overeenkomst die ten grondslag ligt aan een VOF of CV worden gebruikt

9. Wie kan de UBO-gegevens en de UBO-documenten in het UBO-register raadplegen?

Iedereen heeft – na online registratie en na betaling van een kleine vergoeding – toegang tot de volgende UBO-gegevens:

  • (voor- en achter)naam;
  • geboortemaand- en -jaar;
  • woonstaat, nationaliteit; en
  • de aard en omvang van het door de UBO gehouden economische belang.

De andere UBO-gegevens, te weten de geboortedag, de geboorteplaats, het geboorteland, het BSN (voor zover van toepassing) en het TIN (voor zover van toepassing) en de UBO-documenten zijn alleen toegankelijk voor de bevoegde autoriteiten en de Financiële inlichtingen eenheid.

Onder bevoegde autoriteiten moet worden verstaan: De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten, het Bureau Financieel Toezicht, het Bureau Toezicht Wwft, de Kansspelautoriteit, de dekens van de Orde van Advocaten in hun rol van toezichthouder Wwft, de Belastingdienst, de Douane, de Dienst Justis, het Bureau Bibob, de Nationale Politie, het Openbaar Ministerie, de Algemene inlichtingen- en veiligheidsdienst, de Militaire inlichtingen- en veiligheidsdienst, de Koninklijke Marechaussee, de Fiscale inlichtingen- en opsporingsdienst (FIOD), de Inspectie Sociale Zaken en Werkgelegenheid (ISZW-DO), de Inlichtingen- en opsporingsdienst van de Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit (NVWA-IOD), de Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT/IOD), de Rijksrecherche en het Bureau Economische Handhaving.

10. Wie is verantwoordelijk voor het doorgeven van de UBO-gegevens aan het Handelsregister?

Ieder aan wie de Registratie verplichte entiteit toebehoort, iedere bestuurder ervan of – als die er niet is – degene die met de dagelijkse leiding is belast (de “Registratie Verantwoordelijke”).

11. Uiterlijk op welk moment moet de Registratie Verantwoordelijke opgave doen van de UBO-gegevens in het Handelsregister en daar de UBO-documenten deponeren?

Registratie verplichte entiteiten die na 27 september 2020 zijn opgericht, moeten dat uiterlijk binnen een periode van twee weken doen, welke periode één week voor de aanvang van de bedrijfsuitoefening begint en één week na aanvang van de bedrijfsuitoefening eindigt.

Registratie verplichte entiteiten die op 27 september 2020 al staan ingeschreven in het Handelsregister, doen de eerste opgave van de UBO-gegevens en deponering van de UBO-documenten uiterlijk binnen 18 maanden na die datum, dus uiterlijk op 26 maart 2022. Dat geldt ook voor Registratie verplichte entiteiten die voor 27 september 2020 vanwege een vertrek uit Nederland uit het Handelsregister zijn uitgeschreven.

12. Wat gebeurt er als de Registratie Verantwoordelijke niet of niet tijdig de UBO-gegevens doorgeeft aan het Handelsregister?

Dan kunnen er strafrechtelijke (een gevangenisstraf, een taakstraf of een boete van maximaal EUR 21.750) en bestuursrechtelijke sancties volgen.

13. Is het mogelijk bepaalde UBO-gegevens in het Handelsregister af te schermen?

Op verzoek van de UBO kan de Kamer van Koophandel bepaalde UBO-gegevens afschermen, maar alleen in uitzonderlijke omstandigheden. De UBO zal in dat geval moeten aantonen dat in ieder geval één van de volgende situaties aan de orde is: (1) blootstelling aan een onevenredig risico, (2) een risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie, (3) minderjarigheid of (4) andersoortige handelingsonbekwaamheid.

Heeft u vragen over dit onderwerp? Neemt u dan contact op met Paul Hendriks (06-30157994) of Peter Kruit (06-29359486).

Gepubliceerd op 28 september 2020