Ter (gedeeltelijke) implementatie van de richtlijn met betrekking tot gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht is vorig jaar een wetsvoorstel ingediend tot wijziging van Boek 2 Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het notarisambt. Inmiddels is het wetsvoorstel door de Eerste Kamer goedgekeurd en op 7 augustus 2023 in het Staatsblad gepubliceerd. Het nieuwe artikel 2:175a BW maakt het mogelijk om een besloten vennootschap volledig online op te richten.

Procedure

De procedure die gevolgd moet worden, loopt aardig synchroon met de gebruikelijke gang van zaken. U hoeft echter niet meer fysiek voor een notaris te verschijnen – dat kan online via een digitale audio-videoverbinding. Voor de online oprichting is een elektronische notariële akte vereist, die in een elektronische omgeving door een notaris dient te worden gepasseerd. De betrokken notaris dient aangesloten te zijn op een speciaal door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) beheerd ‘centraal passeerplatform’. De notaris zal de gebruikelijke identificatie online met u doorlopen. Na digitale ondertekening kan de digitale akte via een digitale volmacht daadwerkelijk worden gepasseerd door de notaris.

Door de invoering van dit nieuwe artikel zou het in beginsel gemakkelijker moeten worden voor partijen uit bijvoorbeeld andere lidstaten om in Nederland een besloten vennootschap op te richten. Degene die een besloten vennootschap naar Nederlands recht zou willen oprichten, hoeft zich daarvoor niet fysiek te melden bij een autoriteit, persoon of instantie. Dat maakt de oprichting eenvoudiger. Ook beoogt de nieuwe wet het uitbreiden van bedrijven over de grenzen heen, sneller en tijd- en kostenefficiënter te maken. Wat het bovendien ook aantrekkelijk maakt voor buitenlandse partijen is dat de akte van oprichting van de besloten vennootschap kan worden verleden in de Engelse taal.

De datum van de inwerkingtreding van deze nieuwe wetgeving moet nog worden bepaald. De verwachting is dat dit 1 januari 2024 wordt. We houden u graag verder op de hoogte van de ontwikkelingen op dit onderwerp.

Overweegt u om online een BV op te richten of wenst u meer informatie over dit onderwerp? Neem dan contact op met Helger Kamerman (06-510 801 97).

Dit artikel is gepubliceerd in de Nieuwsbrief Vestius van december 2023