Nieuwe wetgeving voor stichtingen en verenigingen ophanden

Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (hierna: WBTR) aangenomen. De WBTR treedt op 1 juli 2021 in werking.

De WBTR is relevant voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen (owm). De WBTR beoogt de kwaliteit van bestuur en intern toezicht bij deze rechtspersonen te verbeteren. Dat gebeurt door aansluiting te zoeken bij de bestaande regels voor naamloze vennootschappen (NV’s) en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV’s).

In dit artikel zetten wij de belangrijkste wijzingen die de WBTR met zich meebrengt op een rij.

1. Uitbreiding aansprakelijkheid bestuurders en commissarissen

De aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen van stichtingen, verenigingen, coöperaties en owm’en wordt uitgebreid. Dit gebeurt onder meer op de volgende manieren:

      1. In de WBTR is vastgelegd dat bestuurders en commissarissen zich bij de vervulling van hun taak moeten richten naar het belang van de vennootschap. Doen zij dat onvoldoende dan zijn zij aansprakelijk voor schade.
      2. Onder de WBTR worden ook bestuurders en commissarissen van semipublieke en niet-commerciële verenigingen en stichtingen in geval van faillissement hoofdelijk aansprakelijk voor schade als zij zich schuldig hebben gemaakt aan onbehoorlijke taakvervulling. Tot de inwerkingtreding van de WBTR geldt deze regel alleen voor bestuurders en commissarissen van BV’s, NV’s en commerciële verenigingen en commerciële stichtingen.
      3. De regel dat een bestuurder of commissaris bij een faillissement in beginsel zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld indien hij niet heeft voldaan aan de boekhoudplicht, gaat ook gelden voor bestuurders en commissarissen van semipublieke instellingen (zoals woningcorporaties, onderwijsinstellingen, zorginstellingen en pensioenfondsen). Tot de inwerkingtreding van de WBTR geldt deze regel alleen voor bestuurders en commissarissen van BV’s, NV’s en formele en commerciële verenigingen en commerciële stichtingen. Voor informele en niet-commerciële verenigingen en de niet-commerciële stichtingen (zoals de plaatselijke voetbalclub) gaat dit niet gelden.
2. Wettelijke basis raad van commissarissen 

In de praktijk worden bij verenigingen en stichtingen nu ook al raden van commissarissen (rvc) ingesteld, maar ontbreekt daarvoor een wettelijke basis. Onder de WBTR ontstaat daarvoor een wettelijke basis en zal de rvc moeten worden ingericht conform de regels in de WBTR.

3. Introductie tegenstrijdig belangregeling 

De WBTR introduceert een tegenstrijdig belangregeling die simpel gezegd inhoudt dat een bestuurder of een commissaris die een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met het belang van de stichting, vereniging, coöperatie of owm, niet mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming. Enkel de andere bestuurders en commissarissen mogen in dat geval deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming.

4. Statutaire regeling belet en ontstentenis

Conform de WBTR moeten de statuten straks voorschriften bevatten over de wijze waarop in het bestuur of de rvc wordt voorzien in geval van belet (iemand kan tijdelijk zijn functie niet uitoefenen) en ontstentenis (iemand kan blijvend zijn functie niet uitoefenen) van een bestuurder of commissaris.

Bent u bestuurder of commissaris van een stichting, vereniging, coöperatie of owm? Dan is het raadzaam om alvast na te gaan wat deze wijzigingen voor u gaan betekenen. Voor vragen hierover kunt u contact opnemen met Paul Hendriks (06-30157994) of Levi Schutz (06-84999597).

Dit artikel is gepubliceerd in de Nieuwsbrief Vestius van december 2020